Combinação de Negócios (Business Combination)

O que é

Uma combinação de negócios ocorre quando uma entidade obtém o controle de um ou mais negócios, seja por aquisição de participação societária, fusão ou outra estrutura societária. O CPC 15 (convergente com o IFRS 3) exige o chamado método de aquisição: na data em que o controle é obtido, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos são, EM REGRA GERAL, mensurados a valor justo — e não pelo valor contábil que tinham nos registros da empresa adquirida antes da transação. Isso inclui ativos intangíveis que a empresa adquirida talvez nunca tivesse reconhecido em seu próprio balanço, como marcas ou carteiras de clientes, desde que identificáveis e mensuráveis a valor justo na data da aquisição. O próprio CPC 15 lista exceções específicas de reconhecimento e/ou mensuração a essa regra geral, que seguem outras normas em vez do valor justo — entre elas, tributos sobre o lucro (ativos e passivos fiscais diferidos, mensurados conforme o CPC 32/IAS 12), benefícios a empregados (conforme o CPC 33/IAS 19), ativos de indenização, direitos readquiridos, pagamentos baseados em ações (conforme o CPC 10/IFRS 2) e ativos não circulantes mantidos para venda (conforme o CPC 31/IFRS 5). O ágio (goodwill) surge, então, como uma diferença residual: de um lado, a soma da contraprestação transferida pela adquirente, da participação de acionistas não controladores na adquirida (quando a aquisição não é de 100% do capital) e do valor justo de eventual participação que a adquirente já detivesse antes de obter o controle; do outro lado, o valor justo líquido dos ativos identificáveis adquiridos menos os passivos assumidos. No caso mais simples — aquisição de 100% do capital, sem participação anterior da adquirente —, essa soma se reduz ao valor total pago pela adquirente. Quando a diferença é negativa, o CPC 15 trata o resultado como ganho por compra vantajosa, reconhecido diretamente no resultado do período.

Fórmula

Ágio (Goodwill) = [Contraprestação Transferida + Participação de Não Controladores na Adquirida + Valor Justo de Participação Anterior da Adquirente, quando houver] − Valor Justo Líquido dos Ativos Identificáveis Adquiridos (Ativos a Valor Justo − Passivos Assumidos a Valor Justo) No caso particular de aquisição de 100% do capital sem participação anterior da adquirente, a fórmula se simplifica para: Ágio = Valor Total Pago pela Aquisição − Valor Justo Líquido dos Ativos Identificáveis Adquiridos

Como interpretar

A mensuração a valor justo na data da aquisição é o que diferencia o balanço de uma empresa recém-adquirida (ou o balanço consolidado que a incorpora) do balanço que ela tinha isoladamente antes da transação: os valores contábeis mudam de base na data do negócio. Isso é relevante para entender por que ativos e o próprio ágio aparecem com valores específicos após uma aquisição — eles refletem a mensuração feita naquele momento, e não o histórico de custos da empresa adquirida.

Exemplo prático

Exemplo hipotético: uma companhia paga R$ 300 milhões pelo controle integral de outra empresa. Na data da aquisição, os ativos identificáveis dessa empresa (incluindo uma marca registrada anteriormente sem valor no balanço dela) somam R$ 280 milhões a valor justo, e os passivos assumidos somam R$ 60 milhões, resultando em ativos líquidos identificáveis de R$ 220 milhões. O ágio reconhecido na combinação é de R$ 80 milhões (300 − 220), registrado no balanço consolidado da adquirente.

Exemplo com dado real já coletado pelo Lume Educa — ilustra o cálculo, nunca uma recomendação sobre o ativo citado.

Armadilhas comuns

Confundir o valor justo mensurado na data da aquisição com uma avaliação de mercado corrente e contínua: a mensuração a valor justo específica da combinação de negócios ocorre uma única vez, na data da combinação; a partir daí, cada ativo e passivo resultante passa a seguir a mensuração subsequente prevista na norma que lhe é aplicável — que pode ser depreciação, amortização ou baixa (o caso mais comum, para imobilizado e intangíveis com vida útil definida), mas também pode incluir novo teste de impairment (inclusive para o próprio ágio, ver verbete Teste de Impairment) ou, para certos itens, remensuração periódica a valor justo, conforme a norma específica de cada tipo de ativo ou passivo. Outra confusão comum é achar que o ágio registrado numa combinação de negócios representa, isoladamente, uma medida de qualidade ou de preço pago pelo negócio — ele é, por definição contábil, um resíduo: o que sobra depois de identificar e mensurar a valor justo todos os ativos e passivos identificáveis.