Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGO/AGE)

What it is

A Lei 6.404/1976, art. 132, obriga toda S.A. a realizar Assembleia Geral Ordinária (AGO) uma vez por ano, dentro dos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, com competência privativa para: tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e, nos casos previstos em lei, aprovar a correção da expressão monetária do capital social (mecanismo do art. 132, inciso IV, da Lei das S.A. que perdeu boa parte de sua relevância prática após mudanças legislativas posteriores sobre correção monetária de demonstrações financeiras, mas que permanece formalmente entre as competências privativas da AGO). A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) pode ser convocada a qualquer momento do ano, quantas vezes forem necessárias, para deliberar sobre qualquer outra matéria de interesse social que não seja privativa da AGO — alterações do estatuto social, fusão, incorporação, cisão, emissão de debêntures, entre outras. Na prática, é comum que AGO e AGE sejam convocadas e realizadas na mesma data e edital, tratando cada matéria conforme sua natureza jurídica própria (art. 131, parágrafo único). Essa estrutura é DISTINTA da Assembleia Geral de Cotistas de um FII (ver verbete): a AGO/AGE de que trata este verbete é regida pela Lei das S.A. e se aplica a companhias (ações); a assembleia de cotistas segue o regulamento do fundo dentro dos limites da regulação de fundos da CVM (atualmente Resolução CVM 175/2022), com competências, quóruns e prazos de convocação próprios, que não coincidem necessariamente com os da Lei das S.A. São dois regimes jurídicos diferentes, aplicáveis a estruturas diferentes (companhia vs. fundo), não uma mesma assembleia com nomes distintos.

Formula

Não há fórmula — é um mecanismo de governança regido pela Lei das S.A.: a AGO tem prazo legal (até 4 meses após o fim do exercício social) e competências privativas fixadas em lei; a AGE não tem prazo fixo e pode tratar de qualquer outra matéria de interesse social.

How to interpret it

O cumprimento do prazo legal de realização da AGO (até 4 meses após o fim do exercício social) é um dos itens de conformidade regulatória mais básicos de uma companhia aberta, associado à conclusão da auditoria e à divulgação das demonstrações financeiras daquele exercício. Já a pauta de uma AGE específica mostra quais matérias estruturais (reforma estatutária, operação societária, emissão de valores mobiliários) estavam em discussão na companhia naquele momento.

Practical example

Exemplo genérico da regra legal (não é um evento específico coletado pelo Lume Educa para nenhuma empresa): uma companhia hipotética com exercício social encerrado em 31 de dezembro precisa realizar sua AGO até 30 de abril do ano seguinte, para aprovar as demonstrações financeiras auditadas daquele exercício e deliberar sobre a destinação do lucro apurado. Se, na mesma data, a administração também quiser submeter à assembleia uma proposta de reforma do estatuto social, essa matéria específica é tratada como AGE, ainda que convocada e realizada junto com a AGO.

Example using real data already collected by Lume Educa — it illustrates the calculation, never a recommendation about the asset mentioned.

Common pitfalls

Achar que a AGO só trata de dividendos — sua competência central é a aprovação das contas e das demonstrações financeiras dos administradores; a distribuição de dividendos é uma das matérias, não a única. Também é um erro comum confundir a AGO/AGE de uma companhia (Lei das S.A.) com a assembleia geral de cotistas de um FII ou outro fundo (regulação de fundos da CVM) — são regimes jurídicos distintos, com competências e quóruns próprios, ainda que o nome "assembleia geral" seja usado nos dois contextos.