Conselho de Administração

What it is

A Lei 6.404/1976, art. 138, §2º, torna o Conselho de Administração obrigatório para companhias abertas, companhias de capital autorizado e sociedades de economia mista — nas demais, é facultativo. O art. 140 estabelece que o Conselho deve ter no mínimo 3 membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão de até 3 anos (permitida a reeleição). O art. 142 lista competências privativas do Conselho, entre elas: fixar a orientação geral dos negócios, eleger e destituir os diretores, fiscalizar a gestão da diretoria, convocar a assembleia geral e escolher/destituir auditores independentes. Segmentos diferenciados de listagem da B3, como o Novo Mercado, costumam impor exigências adicionais sobre a composição e o mandato do conselho (como percentual mínimo de conselheiros independentes) além do piso da lei geral — os parâmetros exatos de cada segmento devem ser conferidos no regulamento vigente da B3, que pode ser revisado (mesma cautela já aplicada ao verbete Segmentos de Listagem B3). O Conselho de Administração NÃO se confunde com a Diretoria (que executa a gestão do dia a dia e representa a companhia perante terceiros) nem com o Conselho Fiscal (órgão de fiscalização financeira e contábil, de existência facultativa ou por pedido de acionistas minoritários, com atribuições mais restritas). O Lume Educa não coleta composição de conselho de administração, atas de reunião nem qualquer dado de governança corporativa qualitativa hoje — não há campo para isso no cadastro do ativo.

Formula

Não há fórmula — é um órgão societário definido em lei, não um indicador numérico.

How to interpret it

A composição do Conselho (proporção de conselheiros independentes, presença de comitês de auditoria/risco, separação ou acúmulo dos cargos de presidente do conselho e presidente executivo/CEO) costuma ser um dos pontos observados em análises de governança corporativa, junto com o segmento de listagem da empresa na B3 (ver verbete Segmentos de Listagem B3).

Practical example

Não há dado de composição de conselho de nenhuma empresa coletado pelo Lume Educa hoje. Um exemplo factual e verificável, de conhecimento público (não é dado do Lume Educa): a Petrobras, por ser sociedade de economia mista com controle da União, tem seu Conselho de Administração sujeito também a regras adicionais da Lei das Estatais (Lei 13.303/2016), que impõe critérios próprios de qualificação técnica para indicação de conselheiros e diretores em estatais — uma camada de regras que não se aplica a companhias abertas privadas comuns.

Example using real data already collected by Lume Educa — it illustrates the calculation, never a recommendation about the asset mentioned.

Common pitfalls

Ter um Conselho de Administração formalmente constituído não garante, por si só, independência de fato em relação ao controlador — a lei exige o órgão, mas não impede que a maioria (ou totalidade) dos conselheiros seja indicada pelo mesmo bloco de controle, sobretudo em companhias fora dos segmentos diferenciados de listagem que exigem percentual mínimo de conselheiros independentes.