Tag Along

What it is

O tag along ('direito de venda conjunta') é previsto na Lei das S.A. para ações ordinárias: em caso de alienação do controle da empresa, o comprador é obrigado a fazer uma oferta pública para adquirir as ações ordinárias dos minoritários por, no mínimo, 80% do preço pago por ação ao controlador. Companhias listadas no Nível 2 e no Novo Mercado da B3 (ver verbete Segmentos de Listagem B3) adotam, por regulamento próprio do segmento, tag along de 100% — o mesmo preço pago ao controlador — estendido também às ações preferenciais no caso do Nível 2. Fora desses segmentos (listagem básica e Nível 1), o percentual mínimo é o legal, de 80%, e pode não se aplicar a ações preferenciais.

Formula

Valor mínimo da oferta ao acionista minoritário = Percentual de tag along aplicável × Preço pago por ação ao acionista controlador na operação de venda de controle. O percentual aplicável depende da classe da ação e do segmento de listagem da empresa: a Lei das S.A. estabelece o piso legal de 80% do preço pago ao controlador para ações ordinárias (fora de segmentos especiais, esse é o mínimo, e ações preferenciais podem não ter tag along algum, a depender do estatuto); os regulamentos do Nível 2 e do Novo Mercado da B3 elevam esse piso para 100% para as ações ordinárias, e o Nível 2 estende os 100% também às preferenciais.

How to interpret it

O tag along é um direito que só é acionado numa venda de controle — não tem relação com o preço de negociação do dia a dia da ação em bolsa.

Practical example

Suponha que o controlador de uma empresa hipotética venda seu bloco de ações ordinárias por R$ 30,00 por ação. Se essa empresa está no Novo Mercado (tag along de 100%), o comprador é obrigado a oferecer aos demais acionistas ordinários minoritários o mesmo R$ 30,00 por ação. Se a mesma empresa estivesse fora de qualquer segmento especial, sujeita só ao piso legal de 80%, a oferta obrigatória ao minoritário seria de, no mínimo, R$ 24,00 por ação (80% de R$ 30,00) — a diferença de R$ 6,00 por ação mostra concretamente por que o segmento de listagem importa para quem é acionista minoritário.

Example using real data already collected by Lume Educa — it illustrates the calculation, never a recommendation about the asset mentioned.

Common pitfalls

Nem toda ação tem tag along garantido no mesmo percentual: o direito e o percentual dependem da classe da ação (ordinária ou preferencial) e do segmento de listagem da empresa — vale conferir o estatuto social e o regulamento do segmento, não presumir 100% por padrão.